Agreement

M&A事業者の行動指針とレコフの取り組み

同ガイドラインでは、中小企業がM&Aを躊躇する主な要因として下記3点が挙げられています。

  • M&Aに関する知見がなく、進め方がわからない
  • M&A業務の手数料等の目安が見極めにくい
  • M&A支援に対する不信感

ガイドラインでは①について、M&Aがより身近なものになるよう約20の中小M&Aの事例が提示されている他、中小M&Aプロセスごとに確認すべき事項や適切な契約書のひな形が提示されています。 ②及び③については、M&Aの手数料の考え方や判断基準などを示すとともに、M&A事業者等に対して、適切なM&Aのための行動指針が示されています。レコフは、本ガイドラインを遵守し、顧客に対して客観的かつ納得感のある説明を行っていくことが必須であると考えています。ついては、レコフの「中小M&Aガイドライン」遵守への具体的な取り組みについて、以下のページにてご紹介いたします。ぜひ、ご覧ください。

中小M&Aガイドライン(抜粋) レコフの対応・取組み
Ⅰ 支援機関としての基本姿勢
1. 依頼者(顧客)の利益の最大化

仲介者・FAや士業等専門家は、中小M&Aの手続の各段階で、重要な判断を依頼者(顧客)に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。

2. それぞれの役割に応じた適切な支援

中小M&A支援は、各支援機関が自らの特性や中小企業との関係性等を踏まえた適切な役割分担を認識した上で実施することが重要なことから、各支援機関において、後述する基本的な事項を理解し、実践することが強く望まれる。また、各支援機関において中小M&A支援に携わる者は、本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、必要な研鑽を重ね、中小M&A支援の質の向上に尽力することが望まれる。

社是「レコフの基本的価値観」には、その第一行目に「私たちの提案するM&Aは、常にお客様のためのものです」と明記されています。また、「人の気持ちを忖度していくこと。人に優しくしていくこと。人のことを一生懸命考えていくこと。」が最も重要な基本姿勢であることも記述されています。そういった基本的価値観の下で、顧客の意思決定の重みを理解し、取り得る選択肢の比較検討を含め十分な説明を行った上で顧客の判断を仰いでいます。
詳細は、後述の「各工程の具体的な行動指針」をご参照ください。 レコフの組織は、カバレッジグループとアドバイザリーグループに分かれています。カバレッジグループは、顧客の業界に対する知見を持ち、顧客の経営戦略を理解し、課題に対して提案・サービスを提供します。アドバイザリーグループは、企業評価等M&A取引に関する専門知識を有し、きめ細やかなエグゼキューションサービスを提供します。案件の特性に応じて、カバレッジグループ担当者とアドバイザリーグループ担当者がチームを編成し、M&A案件組成からエグゼキューションまで、経験豊富なシニア・プロフェッショナルの統括により案件を推進します。
また、各種セミナーへの参加、事例・知識共有、社内テストの実施等を通じて、専門知識の習得に努めています。
Ⅱ M&A専門業者
M&A専門業者による中小M&A支援の特色
  • 中小M&Aを支援する際には、マッチング能力や交渉に係る調整ノウハウ、更に、財務・税務・法務といった分野の専門知識が不可欠となるケースが多くあるが、支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。
レコフの創業は1987年です。M&A専門会社の草分けとして30年以上にわたり、顧客の戦略・意向に沿ったM&A実現を支援するサービスを提供し、顧客との信頼関係を築き上げてきました。経験に裏打ちされたノウハウ、積み重ねてきた専門知識をもとにM&A支援サービスを提供しています。
各工程の具体的な行動指針
1. 意思決定
  • M&A専門業者が当該意思決定に関与する際、留意すべき点は以下のとおりである。
  • 当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること
レコフは、顧客企業が自社の譲渡を検討される場合は、M&A以外の選択肢(後継者への承継、株式公開、清算・廃業等)について、それぞれのメリット・デメリットを資料に基づいて丁寧に説明をしています。
2. 仲介契約・FA契約の締結
  • 仲介者・FAは、依頼者の意向を十分に理解し、契約締結後、当該契約上の義務として、契約内容に係る手続の各実施段階において、依頼者の意向に沿った手続を実施する必要がある。仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ることが必要である。
  • 譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • 契約期間(専任条項を設ける場合は、最長でも6か月~1年以内を目安として定めるべき)
  • テール条項(テール期間、対象となるM&A等、テール期間は最長でも2~3年が望ましい)
レコフは、仲介、FAの両方のサービスを提供しています。レコフが支援した案件の仲介とFAの比率は、年によって変動はしますが、ほぼ同数程度の実績件数です。これは、レコフが顧客へ仲介とFA、それぞれの特徴を説明し、顧客の要請に従ってサービスを提供している結果です。
レコフが仲介契約を顧客と締結する場合は、以下の事項を説明し契約書に明記の上、同意いいただいています。
  • 本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供すること
  • 仲介の立場として、両者間で利害が相反する事項については、本件の成立のために調整を行い、いずれか一方の利益を最大化するために業務を遂行するものではないこと
マッチングから取引実行までを業務範囲とし、提供する業務を契約書に明記しています。なお、FA業務の場合には企業価値評価に関する業務が含まれ、仲介業務の場合には、企業価値算定書等の提供は行っていません。
手数料は、事業承継のM&Aに関しては、着手金なし、 成約時にお支払いいただく報酬の算定基準は企業価値ではなく株式価値を基礎とすること、中間金(成約時の報酬に充当されます)は、基本合意時にお支払いいただくことが明記されています。
秘密保持の対象については、契約書で明確に規定しています。弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する一部解除も明記されています。案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはありません。
契約期間は原則1年、テールの期間は原則3年です。テールの対象は契約期間中に業務提供・関与していた相手とのM&Aに限定しています。契約を中途解約する条項は設けていませんが、準委任契約は民法の規定により解約は可能です。その点は、必要に応じて説明しています。
3.バリュエーション
  • バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ることが必要である。その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明することが必要である。
  • 一般的に、バリュエーションには一方当事者の意向が反映されやすいため、両当事者を依頼者とする仲介者は、確定的なバリュエーションを実施すべきではない。仲介者は、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。
  • 仲介者が参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきである。
  • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
FA受任時のバリュエーション業務においては、インカム・アプローチ(DCF法を含む)、マーケットアプローチ(類似会社比較法を含む)、コスト・アプローチの各評価アプローチに属する個別評価手法の中から採用する評価手法(複数)の選定に至る理由とともに、選定した評価手法の概要、評価における前提条件及びその評価結果を詳しく説明しています。これらを書面化した評価書は、レコフ社内のバリュエーション・コミッティ(対象案件に関わらない幹部が出席)で承認されてはじめて顧客に提出・説明をしています。
価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務の場合は、企業価値評価の業務は行っていません。なお、マッチング以前の顧客のM&A検討の初期段階において意思決定の参考として、譲渡側に簡易評価を提示する場合があります。その場合、以下の事項が明記されています。
  • 簡易評価は、参考程度に、M&Aにおける自社の企業価値を知りたいとお考えの譲渡側顧客に、簡易的な企業価値を試算し、その目安を把握していただくことを目的としていること
  • 必要に応じて、外部の専門家からの助言を徴求した上で、顧客が独自の判断に基づき検討をしていただくこと
4.譲受側の選定(マッチング)
  • 依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。
  • なお、譲渡側・譲受側のマッチングには、当初の想定以上に長期間を要することもある。そのような場合には、月額報酬制を採用しているM&A専門業者は、依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じることが望ましい。
譲受側の選定については、譲渡側とよく協議をした上で、具体的に打診を行う相手先を確認し、打診の結果は、速やかに譲渡側へ連絡しています。また、レコフは、事業承継M&Aについて、着手金や月額報酬は設けていません。したがって、マッチングに想定以上の期間を要しても、譲渡側の経済的な負担が大きくなることはありません。
5.交渉
  • 仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。
仲介者としての中立性・公平性は、30年以上仲介業務を営んできたレコフの原点です。顧客との契約書においても、本件取引の成立を目的として両者の調整を行い、いずれか一方の利益の最大化を目的として業務を行わない旨が明記されています。
6.基本合意の締結>
  • 譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい。
レコフが支援する案件については、特殊な事情がある場合を除いて、それまでの協議の結果が記された基本合意または意向表明に対する応諾(独占交渉権の付与を含む)が行われています。譲渡側の詳細情報の開示前、および譲受側のDD費用の発生前に、両者で合意事項を確認する基本合意の締結は重要なマイルストーンという認識です。
7.DD
  • DDは一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。
  • 仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。
  • 仲介者は、譲受側によるDDの場合には、可能であれば、譲渡側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲渡側にも開示して情報共有するよう、譲受側に対して働き掛けることが望ましい。
レコフは、DDの実務は担当せず、DD報告書の作成に携わることもありません。譲受側の顧客に対して、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家の起用を推奨し、コーディネーションを行っています。
DDに関するレコフの業務は、契約書では「DDの調整および支援」と明記されています。仲介業務の場合は、案件に応じて適切なDDのスコープに関して、両者間を調整し、必要に応じて、DDへ対応する顧客のサポートを行っています。
8.最終契約の締結
  • 最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。
レコフは両当事者へ、最終契約の交渉において、 M&A実務経験豊富な弁護士に助言を求めることを強く推奨しています。レコフ自身が、最終契約書の作成など、弁護士法違反(非弁行為)の懸念がある業務を行うことはありません。
9.クロージング
  • 専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。
両当事者へは、レコフが必要と判断する場合、司法書士等の専門家を起用することを推奨しています。
10.クロージング後(ポストM&A)
  • 記載の各点に留意しながら、譲受側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、依頼者に対して丁寧に助言すること等が望まれる。特に、譲渡側経営者の事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。
円滑な引継ぎのために、取引先への報告等必要となるドキュメントのサポート、司法書士への登記手続の引継ぎ等、ポストM&Aの道筋をつけるところまでサポートしています。 社是「レコフの基本的価値観」には、「会社を譲ろうとする経営者の苦衷、呻吟に接し、一抹の寂しさを内包した心境の中での最終決断の場面に立ち会うこともあります。それぞれのお客様が大きな課題、悩みを乗り越えて決断に至る過程を共有させていただく中で、レコフは、M&Aというものは、すべてお客様の課題、悩みの解決と企業を構成し、支える人々の「幸せ」につながっていくものでなければならないと痛感します。」という記述があります。創業以来のレコフの価値観です。
仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策
  • 仲介者は、利益相反のリスクを最小限とするため、最低限、以下のような措置を講じることが必要である。
  • 譲渡側・譲受側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。
  • バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)、デュー・ディリジェンス(DD)といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
(2)仲介契約・FA契約の締結
(3)バリュエーション
に記載されているレコフの対応・取組みをご参照ください。
専任条項の留意点
  • 専任条項を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。例えば、依頼者が意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、M&A専門業者は当該依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容すべきである。
  • 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めるべきである。加えて、例えば、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。
仲介契約・FA契約では、案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただいていますが、弁護士、公認会計士、税理士等の士業等専門家に対する秘密保持義務の一部解除が明記されており、必要に応じてセカンド・オピニオンの取得を妨げることはありません。士業等専門家への意見徴求をしていただいています。

契約期間は原則1年としています。契約を中途解約する条項は設けていませんが、弊社との契約(準委任契約)は民法の規定により解約は可能です。その点は、必要に応じて説明しています。
テール条項の留意点
  • テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。したがって、テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とすることが望ましい。
  • したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。
テールの期間は原則3年です。テールの対象は契約期間中に業務提供・関与していた相手とのM&Aに限定しています。

選ばれる理由

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    創業1987年の老舗

    レコフは日本にM&Aという言葉が広まる前から創業している歴史あるM&A助言会社で、豊富な実績がございます。

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    業界トップクラスの
    成約件数実績

    創業以来、1,000件以上の案件の成約をサポートして参りました。M&Aブティックの草分けとして様々な案件に携わってきた経験を蓄積し、新たなご提案に活用しております。

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    業界に精通した
    アドバイザーがサポート

    プロフェッショナルが業界を長期間担当し精通することにより、業界の再編動向、業界を構成する各企業の歴史や戦略、トップマネジメントの人柄に至るまで、対象業界に関する生きた情報を把握しております。

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