社員が納得出来るよう、役員全員で議論を尽くして決めたM&A。関係する誰もがハッピーになれる選択を後押ししてくれた

写真左より：㈱エクシーズ顧問浦上様、㈱ファンリード代表取締役社長小林様

新しい仕事には
積極的にチャレンジし
成長を遂げてきた

営業担当と
プロセス推進担当の2名で
プレゼンをしてくれた

浦上（譲渡企業）

60歳を過ぎた頃に病にかかり、仕事に対するバイタリティが低下してしまったこともあり、“このままではいけない”と考えるようになっていました。先ほども申し上げたように、子どもに会社を継がせるつもりはなかったので、私の中ではM&Aが良いのでは？という思いがありましたが、私の会社は事業の中長期計画なども含め、何事も役員で話し合って決めてきたという文化があり、役員全員で議論を進めました。議論の中で、M&A以外の選択肢としてMBOも考えましたが、ネックとなったのは株価評価と、その株を誰が買うのかということでした。その点も含めて役員と議論を重ねましたが、個人の負担が大きくなりますし、下手するといびつな利益の使い方（利益を株式買い取り資金の返済に充当する）になる可能性があるため、やはり難しいという結論に至りました。

役員全員が納得するまで議論した結果、M&Aの検討を進めようという結論に至り、その時はレコフではない別のコンサルタント会社にFA*を依頼することにしました。ところが、そのコンサルタントは、とにかく“成約させよう”という意欲が強く、相手先の会社ともうまくいかなくなったため中断。しかし諦めるわけにはいかなかったので、やり方を変え、今度はレコフ含めて5社の仲介会社に声をかけて、｢どのようなやり方で成約に導くのか、そのフローをプレゼンしてほしい｣とお願いしました。

Financial Advisor：仲介者と異なり、片側当事者(この場合は売手)のみに起用され、当該当事者の利益最大化を目指して案件を主導する役割。仲介者は双方に起用され、両者意向を調整のうえ案件を成約させることを目指すという点で役割に違いがある。一般に、中小M&Aでは友好的な関係の維持と円滑なプロセス推進が望まれることから、片側に就いて利益追求を図るFAではなく、両当時者の合意調整を第一義とする仲介者が起用されることが多い。

やはり最初に失敗した経験があるので、そこに何らかの問題があると思っていました。5社もあれば、やり方もそれぞれだと思ったので、それを比較検討した方がいいと考えたのですね。実際に比較してみると、確かに5社ともやり方に少し違いがありましたし、担当者から感じる熱意にも違いがありました。 そのプレゼンは役員全員で聞いて、多数決でレコフに依頼することが決まりました。決め手となったのは、会社というよりも担当者の熱意やプレゼンの分かりやすさ。なによりもレコフは営業担当とプロセス推進担当の2名で来られて、各々で得意なところをプレゼンしてくれたのは大きかったですね。他の会社は1人で来られているところが多かったですね。人数で決めるわけではありませんが、レコフは、営業的要素の方とその後の取り組みを進めてくれる方の2人でプレゼンをしてくれたため、信頼性が感じられました。

生井（レコフ担当者）

最初にお声がけいただいた時には、前回の失敗について多くは語られませんでしたが、角度を変えて質問していくなかで、M&Aを進めていく上で後々発現するであろう論点を消化できていなかったことが原因だと感じ取れました。お話を進めるときにはスタートの0からクローズの100まであるので、後半の60あたりのことも事前に踏まえたうえで進めるということが、浦上社長が一番求めていることなのかなと思い、このような体制でお話をさせていただくことにしました。

浦上（譲渡企業）

残る役員や社員たちに安心感を与えたいと思っていました。やはり経営の母体が変わるというのは、誰もが不安に感じることなので、その不安を払拭しなければなりません。その為に、自分たちが事前に考えなければならないポイントはどこなのか、実現の為にどのようなプロセスを設計すべきなのか、そこに助言を頂けたことは有難かったです。私たちの業界は人材で持っているので、人がいなくなってしまっては譲受したパートナー企業も空振りになりますし、社員に対しても申し訳がありません。とにかく社員が納得することが一番大切だと思っていました。

シナジーが生み出せて、
お互いがハッピーになれる
お相手

小林（譲受企業）

上場会社のグループなので、発展していくことがとても重要だと考えています。また、エンジニアの採用が難しい時代のなか、どこのIT会社でも常にM&Aを検討していると思いますので、私たちも他社に先んじて着手してきたつもりです。
私たちは、純粋に人を増やすためのM&Aではなく、独特な強みがある会社や企業文化の合う会社を希望しています。また、製造業や行政など、IT導入のポテンシャルの高い組織を支援することを大切にしたいと思っており、それらの条件を各M&A会社に伝えています。

浦上（譲渡企業）

M&Aをしたいと言ってきたのは大手の同業者が多かったです。ただ、知人から九州の社員を東京に連れて行こうとする同業者の企業があるなど、M&Aをした後のネガティブな話も聞いていました。なので、私は事業会社が主体となっている方がいいのではないかと思っていましたが、役員たちはどちらでもいいという感じでした。

初期的にノンネームシートでアプローチ頂いた後は、15社くらいの会社から関心があるので追加情報をお願いしたいという声がかかりましたが、IT系の会社が多かったです。ファンリードさんは母体が事業会社の太陽ホールディングスで、私としてはその中で一番興味を持っていました。最終的には5社程と面談し、各社からプレゼンもしてもらいましたが、小林社長のプレゼンが圧倒的にわかりやすかったので、“この会社いいな”と直感しました。

シナジーが分かりやすかったのですよ。やはり母体が事業会社なので、課題があってもIT企業としてサポートできるネタがたくさんあるのではないかと思えました。もちろん弊社の社員すべてが優秀というわけではなく、適材適所があります。私の経営に対する考えとして、一度雇った社員は会社が責任を持って食べさせていくべきと考えていて、どんな人でも職を与えるという責任が経営にはあると思っています。そういう意味でも事業会社と一緒になれば、社員の可能性も広がると思いました。 とはいえ、私一人の一存で決めるつもりはなく、決定は役員たちに委ねましたが、彼らも全員一致でファンリードさんだったので、すんなりと決まりました。

浦上（譲渡企業）

そうですね。私は1つも要求を出していません。例えばファンリードさんよりも高く評価してくれた会社もありましたが、私は金額が高ければいいとは思っておらず、“シナジーが生み出せて、お互いがハッピーになれるところ”という視点で見ていました。また、株価は相手の評価なので、私が「これだけ欲しい」と言うものでもないと思っていました。

生井（レコフ担当者）

正式に任せていただけるとなってから、まず“事業面と資本面、組織面でどういう状態が望ましいのか”ということを軸としたいくつかの項目を表にまとめ、それを浦上社長と役員のみなさんで検討していただきました。そこでみなさんの軸にズレがないことを確認してから進めることを提案しましたが、その進め方に特色があったと思っています。提案した背景としては、今回は浦上社長だけではなく、役員の方々も納得した上で推進する必要があると考えたからです。予め全員のご希望を共有いただき、意志統一と良し悪しを判断する軸の確定を詰めていただくことがポイントになると考え、先に整理いただいててからお話を進めました。プロセスが進行していった際も、時折その軸に立ち返り、軸に沿っているかどうかで判断していただきました。

浦上（譲渡企業）

M&Aはどうしても感情が先走りがちですので、“そもそもどうしたいのか”という論点の柱を作って整理し、M&Aの方向性を考えたことは非常に良かったと思っています。

生井（レコフ担当者）

最終的に意向表明書というオファーを出していただきますが、そこには聞きたいことが凝縮されるので、具体的にはそこに記載されるようなことを項目ごとに分解して、先に議論をしていただきました。内々で“こういう回答が返ってきたらいいな”というものを最初に持っておくことにしました。意思決定者が1人の場合はそういうものは作らない場合もありますが、今回は意思決定者が複数人いらっしゃったので、みなさまが振り返れるようなものがことさら必要だと考えて行いました。

浦上（譲渡企業）

それによって「最初にこう決めたよね」と振り返ることもできたので、とても良かったですね。役員の中には株を持っている人と持っていない人が混在していたので、そうすると利害関係も変わってきます。そういうことも含めて、レコフには丁寧に対応していただきました。

様々な場面で
丁寧に方向性を
示してくれた

浦上（譲渡企業）

会社は商品と割り切った方がいいと私は思っていて、商品にはやはり、“売り時”があります。それは高く売ればいいということではなく、その商品が生き続けて中にいる人たちがハッピーになる、という両方を満たさなければなりません。商品という立場で考えると、株主にとっては最大価値の形で売ればそれがハッピーです。しかしそれだけが重要ではなく残っていく人たちがいるので、その人たちがハッピーであり続けるということを両方満たすという意味でも、M&Aは非常に良いツールだと思います。

小林（譲受企業）

M&Aはゴールではなく手段です。譲受側の目線で言うと、やりたいことが確定していてそれを一緒に助けてくれる会社があるのであればM&Aをした方がいいですし、それが無ければM&Aはしない方がいいですね。目指すゴールが何もないのに、ただやみくもにM&Aを検討するのはすぐに止めるべきです。本気でM&Aをやりたいのであれば、レコフのような専門家の力が必要ですね。

生井（レコフ担当者）

本件は誰かに押し付けられたのではなく、明確な目標をお持ちの方々が行ったM&Aでした。私が考える本件の特徴としては、役員の方々を含めて、インサイダーがあれだけいらっしゃる案件推進プロセスはなかなかありません。大体が社長の孤独な決断を推進するという形が多い中で、今回は前回の失敗があるという事情のもと、みなさんが全てのプロセスにおいて一緒に検討されたということで、私たちにとっても新鮮な進め方でした。だからこそ、私たちも方法を工夫して提案をして、採用していただけたのだと思います。
社長の中で決まっていることでも、敢えて役員のみなさまを交え議論をしてから進めていたので、｢こうなるだろう｣と思われていたことがたくさんあったと思います。反対に、浦上社長からすると｢私の言う通りにしてほしい｣と思うようなところもあるだろう、というのは私たちのディスカッションの論点としても何度も出てきました。この点に関しては、浦上社長の懐の深さ、役員や従業員への思いやりがとても大きかったなと感じています。
社長同士が直接お会いできる回数というのは一般的なM&Aではとても少なく、DD*前に2度会えたら多い方ですし、DDの中のインタビューでも数時間しか面と向かう時間がないことがほとんどです。その中で覚悟を決めていただくというのは、とても難しいことでもあると個人的には感じています。私たちも交渉の落としどころは見据え、成約後にご両社がどうなるかをイメージしながら助言させていただきましたが、最後はみなさんの度量の大きさや決断力が本件を成約に導きました。そして、私たちの助言がその後押しに役立ったと評価いただけたのならば、みなさまと同じところを見据えることができていたという意味で大変嬉しく思います。

Due Diligence・企業精査：対象会社の価値やリスクを適切に評価するために行う調査のことをいう。一般に、限られた開示情報を基に、双方当事者の間で取引に関する一定の合意がなされた後に設定される本格的調査とその期間を指す。デュー・ディリジェンスの内容は多岐に渡り様々であるが主なものとして、事業、法務、財務、税務、人事、不動産、環境などがある。