M&Aにおける「のれん」
「負ののれん」とは？概要と事例を解説

M&Aにおけるのれんとは？

M&A関連のニュースでよく耳にする「のれん」とは、企業が培ってきた信用力やネームバリュー、社員の技術や顧客との関係性を指す言葉です。店先に掲げる「暖簾」が由来で、そこから転じて、形にできない・目に見えない財産を定義するのが「のれん」だと考えると良いでしょう。多くの企業は、ブランド力やスキル、顧客との関係性といった無形財産に支えられています。

高額な「のれん」がついた事例

知的財産や技術など、多くの無形財産に支えられる企業は少なくありません。巨額なのれんがついた事例としてあげられるのが、ソフトバンクとアーム・ホールディングスのM&A案件です。

これはソフトバンクがイギリスに本社を置く電気機器企業「アーム・ホールディングス」を買収した事例で、アーム・ホールディングス社の自己資金は2,500万円でした。しかし最終的には3兆円もの価格で買収され、3兆500億円もののれん代がついたことになるのです。のれん代の相場は売却額の2～3割だといわれていますので、アーム・ホールディングスにいかに高額なのれん代がついたかがわかります。

アーム・ホールディングは、世界各国の携帯機器・端末機器に採用されているシステム「アームアーキテクチャ」というシステムの開発元です。ソフトバンクはこのライセンスや技術力を高く買い、巨額ののれん代を上乗せしてアーム・ホールディングスを買収したとみられます。

「負ののれん」の定義

M&Aでは、「負ののれん」という用語を耳にする機会があります。通常ののれんが「売り手企業につく無形財産、それによってつくプレミアの価値」なら、負ののれんは簿外債務など「売り手企業につくマイナス要因」だと考えると良いでしょう。

負ののれんは、売り手企業が純資産額よりも低い金額で買収された場合に発生するものです。一般的なM&Aでは、会社の純資産額に無形資産である「正ののれん」が加算されます。そのため通常は純資産額よりも高い金額で買収されますが、まれに純資産額よりも低い金額で売り手企業が買収されるケースがあるのです。この場合、売り手企業に何らかのマイナス要因があったため、のれんによるプレミアがつかず、結果として純資産額よりも低い金額で買収されたと考えられます。純資産額と買収額の間に生じたマイナスの差額は、「負ののれん代」とも呼ばれます。

負ののれんが発生する要因は様々ですが、主な発生パターンとしては以下の2パターンが挙げられます。

のれん代の算出方法と売買価格の算出方法

のれん代は、「売買価格－売り手企業の時価評価純資産額」で算出されます。例えば時価次評価純資産が9,000万円の企業に1億円の売買価格がついたとすると、計算式は「1億円－9,000万円＝1,000万円」となり、のれん代は1,000万円ということが分かります。

ちなみに、この算出方法で必要となる売買価格は「コストアプローチ」「インカム・アプローチ」「マーケット・アプローチ」という3パターンの方法で算出できます。以下で、各方法の概要を簡単にまとめました。

のれん代を左右する要素

おおよそののれん代は、企業の売買価格から時価評価純資産額を差し引くことで算出できます。しかし、これはあくまで目安となる金額を出す方法です。のれん代は複数の要素や複雑な条件が絡むことで変動するため、計算式のみで正確な金額を算出することは難しいといえます。

特に、買い手の主観や希望でのれん代が高く上乗せされるケースは少なくありません。のれんは売り手企業が培ってきた無形資産の集大成であるため、M&A以外ではなかなか入手できないものです。「多少高くなっても、〇〇社の技術を買いたい」、「自社に足りないノウハウを購入したい」と買い手が強く望めば、赤字経営の企業・事業であっても高額なのれん代がつくのです。一例としてあげられるのが、横浜DeNAベイスターズの事例です。