不動産M&Aの基礎知識

不動産M&Aが求められる理由

近年、不動産M&Aが注目を集めています。その理由の1つとして、事業の後継者不足・人手不足による廃業の増加が挙げられます。帝国データバンクが発表した「全国・後継者不在企業動向調査」によると、2023年時点で後継者がいない事業は53.9％と半数以上を占めています。今までは「同族承継」が多かったのですが、同調査によると、「第三者承継」を選択する企業が増えています。ここで言う「非同族（他人）」への継承方法として、M&Aが用いられているのです。

特に、不動産を所有する企業を廃業する場合、M&Aを行うことは売り手企業に大きなメリットがあります。　廃業をするとなると、企業で所有する不動産の売却が必要です。しかし、通常の不動産取引を行うと損をするケースがあります。通常の不動産取引は、不動産売却益に対して、30%程の法人税がかかります。さらに、余剰金を株主に配当すると、オーナーには最大で45%の所得税がかかってしまい、手取りが少なくなってしまうのです。

しかし、法人の株式譲渡で不動産も含めて法人を譲渡するM&Aで取引を行うと、株式の譲渡益に20%程の税金がかかるだけで済みます。不動産を売却したい企業にとってM&Aの方が有利なこともあるのです。

不動産を保有する企業を法人から建物まですべて含めて売買することで、不動産を単純に売買するよりも高い節税効果を得られる可能性があるという点で、不動産M&Aが注目を集めています。

出典：帝国データバンク「全国・後継者不在企業動向調査（2023年）」

売り手のメリット①：節税効果が高い

売り手企業にとってもっとも大きなメリットは、「不動産売却益」に対する法人税・所得税がかからないという点で節税効果が高いところです。通常の不動産取引を行うと、売却益に対して法人税・所得税が課されます。一方、M&Aによる不動産取引を行うと、「株式譲渡益」に対して一律20.315%の所得税・住民税が課されるだけで済みます。「株式譲渡益」に対する課税のほうは税率が低く、手元に多くの金額が残るのがメリットです。

売り手のメリット②：廃業コストを削減できる

廃業時には、解散登記をはじめさまざまな登記の処理や賃貸の原状回復、設備の処分、厚生年金保険や雇用保険の廃止手続きを行うなど煩雑な処理に追われ、コストもかさみます。しかし、M&Aで事業譲渡した場合にはこれらの処理が不要になるというのがメリットとして挙げられます。売り手側は不動産を含めた事業を丸ごと売却する形になるため、廃業コストがかからないのです。

シンプルに廃業を選ばないことは、コスト以外のメリットもあります。「先代あるいは自身が創りあげた事業を潰したくない」という思いを持ちながらも後継者に恵まれなかった企業にとっては、有利に不動産と事業を手放す手法といえるからです。

売り手のメリット③：現金化しやすい

好条件の立地に不動産を持っていても、オーナーが必ずしも高い収益を得ているとは限りません。自社ビルを建てて自分たちで使っているというケースも往々にしてあります。価値の高い不動産はそれだけ固定資産税も高くなるので、何とか収益性を出したいというのが正直なところです。その際に、不動産M&Aを利用して売却することで、より多くの現金が手元に残る形で売却することが可能です。

また、非上場企業の場合、市場に株式を公開していないため株主を募って資金を得るという手法が使えません。そのため、株式の現金化がしにくいと言えます。そのため、不動産M&Aによって不動産だけでなく株式も譲渡することで、非上場株式を現金化できます。

売り手のデメリット①：売却に手間と時間がかかる

不動産M&Aでは買い手との交渉・株主総会会議・買収監査（デューデリジェンス）など、通常の不動産売却では行わないスキームがあります。廃業をする手間はかかりませんが、オーナーの同意を得たり買い手企業による監査の手が入ったりと、不動産M&Aとして会社を譲渡する以上はそれなりの手間と時間がかかるのがデメリットです。

不動産M&Aによる不動産の譲渡には、M&Aの性質上、6～12ヶ月ほどかかります。また、手続きには期限が設けられていることが多いので、計画的にスケジュールを立てたうえでM&A取引に臨みましょう。

売り手のデメリット②：売却先が限られる

売り手にとってM&Aを行う最大のリスクは、「売却先が見つからない」という状況に陥ることです。不動産M&Aでは、不動産だけではなく事業継承も同時に行います。そのため、譲渡を望んでいても経営状況が思わしくない場合は、なかなか買い手が見つからないといったケースがあるのです。経営状況が悪い場合は買い手が交渉上は有利となるため、売却価格を安くするよう交渉されることも珍しくありません。

もし、不動産売却の方法としてM&Aを検討されているなら、通常の不動産売却でどれくらい利益が出るか、M&Aを行うメリットがあるかをよく考えて実行に移す必要があります。また、M&Aに臨む際には簿外債務の解消や経営状況の改善に注力し、企業価値を上げておくことも大切です。

買い手のメリット①：節税効果が高い

買い手のメリットは、売り手と同様に「節税効果が高い」という点です。例えば、不動産を購入した場合は登録免許税、不動産取得税、登記申請、不動産登記費用などの処理や費用が発生します。しかし、不動産取引ではあるものの、あくまで「事業」の譲渡・譲受を行うM&Aでは、登記の変更こそ必要ですが、取得税や登録免許税は発生しません。そのため、通常の不動産売買で取引するよりも比較的安価に好条件の不動産を入手できるのです。

買い手のメリット②：物件取得を有利に進められる

買い手にとって不動産M&Aは、通常の不動産取引よりも安く不動産を手に入れるチャンスです。不動産M&Aは売り手の手取り額が増えるというメリットがある一方で、買い手にとっては手間が増えるというデメリットがあります。それを踏まえたうえで交渉をすれば、売却価格を調整することもできるでしょう。

また、売り手のデメリット②でも触れましたが、もし売り手企業の業績悪化が発覚した場合、あるいは後継者問題など売り手側の都合によって売却を急いでいるケースにおいては、それを理由に売却価格の引き下げ交渉を行うことも可能です。さらに、通常M&Aでは独占交渉権を求めることができるため、売り手からの同意を得られれば、競合を気にせず取引に注力できるというメリットもあります。

買い手のデメリット①：見えないリスクがある

買い手は不動産だけではなく、売り手企業の事業継承まで行います。つまり、未払賞与、リース債務、あるいは訴訟中の案件など帳簿上に現れない「簿外債務」も含めて継承しなければならないということです。

そのために行われるのが、第三者が売り手企業の財務や労務などを監査するデューデリジェンスです。見えないリスクを引き受けて事業が暗礁に乗り上げるのを防ぐためにも、買い手はデューデリジェンスを徹底して、購入予定の企業に見えないリスクがないかどうかをチェックする必要があります。

しかし、売り手は簿外債務が存在していないことを表明・保証することが多いため、デューデリジェンスや最終契約の後で簿外債務が見つかった場合には、契約違反を追及することができます。見えないリスクを避けるためにも、デューデリジェンスの徹底と簿外債務が存在しないという表明・保証の項目を契約に含めることが大切です。

買い手のデメリット②：労力・コストがかかる

通常の不動産売買であれば、不動産の評価・調査だけで良いのですが、事業継承も同時に行うため、買い手のデメリット①で触れた簿外債務について調べるための財務・法務の調査（デューデリジェンス）に労力とコストを割かれてしまうというデメリットがあります。通常の不動産取引であれば3～6ヶ月程度で完了しますが、不動産M&Aになると6～12ヶ月はかかる取引になるのです。不動産取引を第1の目的に置いている場合は、これらの労力・コストをかけても不動産取得をするメリットがあるかどうかをよく考えたうえ購入希望を伝えましょう。