事業譲渡による社員への影響と対策

事業譲渡とは？

事業譲渡は、M&Aスキームの1つで、既存の会社から事業の一部あるいは全部を切り離し、他の会社へ譲り渡す手法を指します。売り手は会社を存続させつつ、不採算部門を切り離し、買い手は必要な事業だけ譲受するという、比較的リスクの小さい方法で事業拡大の機会を得ることが可能です。

売り手にとっての最大のメリットは、承継事業の範囲を決められるという点でしょう。事業だけを売却する際には、買い手と交渉して、承継する権利・義務や資産・負債の範囲を細かく定めて、個々に移転手続きを行います。事業範囲には、社員の雇用契約も含まれます。会社をまるごと売買する株式譲渡よりも手続きが煩雑化するものの、事業譲渡は自由度の高い売買取引といえます。

事業譲渡が社員に与える影響

買い手企業が事業を買収する目的の1つに、「人員確保」があります。そのため、事業の買い手が社員の雇用引き継ぎを望むケースは珍しくありません。では、事業譲渡によって転籍する社員には、どのような影響が考えられるのでしょうか。結論からいうと、事業譲渡後も働き続けることができます。ただし、雇用契約を引き継ぐことはできないため、社員に対する影響は事業譲渡の内容、買い手の意向、社員の役割・立場によって異なります。環境の変化に納得できず転籍を拒む社員もいれば、退職を希望する社員も出てくるでしょう。

M&Aによって転籍に同意した社員は、事業譲渡後も買い手企業で働き続けることができます。雇用契約を買い手企業へ、そのまま引き継ぐことはできません。その理由は、売り手企業と買い手企業では、就業規則・各種規程が異なるためです。社員を引き継ぐためには、買い手企業と社員が新たに雇用契約を結び直す必要があります。

事業譲渡を完遂するためには、承継する事業の義務・権利の承継手続きを終える必要がありますが、その中に社員の転籍手続きも含まれます。そのため、新たな労働条件については、事前に説明を行う必要があり、社員からの同意を得られなければ事業譲渡の締結ができません。社員が何らかの理由で転籍を拒んだ結果、M&A取引が白紙に戻ってしまったという事例もあります。

しかし、一般的には、事業買収する余力がある企業へ転籍するうえ、該当事業に対して経験・スキルを有する社員であるため、待遇が維持されるケースがほとんどです。転籍によって、社員の労働条件が著しく悪くなることは滅多にありません。

社員を引き継ぐ際のポイント

社員を買い手企業に引き継ぐ際に覚えておきたいのは、売り手企業・買い手企業だけではなく、社員本人の合意も必要であるということです。事業譲渡で社員の転籍を伴う場合、売り手企業・買い手企業の経営陣が合意をしていたとしても、社員本人は「転籍を拒否する」、あるいは「買い手企業と新たな雇用契約を結ぶことを拒否する」ことができます。

事業譲渡の成立後に売り手企業・買い手企業から社員をリストラするケースはほとんどありません。しかし、社員が自ら退職を申し出ることで、人材が流出してしまうケースはあります。これは、売り手企業に残る社員、買い手企業に転籍した社員の双方に共通するリスクです。

事業譲渡時に社員が辞めてしまう理由としては、愛着のある企業から離脱させられる不信感や、買い手企業の社風・文化に馴染めないストレス、自社ブランドが扱えなくなる絶望感などが考えられます。このような事態を防ぐためにも、以下のような対策を講じるのがよいでしょう。

社員の解雇・雇い止めが避けられないときの対応

M&Aによる事業譲渡や組織再編を行っても、会社の経営状況が安定しない場合は、社員の解雇を検討する企業経営者の方もいるかもしれません。ただし、社員を解雇するためには労働法に基づいた雇用調整を行う必要があります。

具体的にいうと、解雇には合理的・論理的な理由が必要であり、社会通念上も解雇が妥当であると認められなければなりません。買い手企業への転籍拒否を理由に、一方的な解雇を行った場合は「解雇権の乱用」と見なされ、解雇措置が無効となります。

事業譲渡に伴う会社都合の解雇（整理解雇）の場合は、以下4つの要件を満たしていなければなりません。また、社員を解雇する場合には、少なくとも30日以上前に通告するか、30日分以上の平均賃金を支払うことが求められます。

＜整理雇用の要件＞

解雇は無期労働契約で雇用している社員の処遇ですが、有期労働契約で雇用している社員については、契約更新を拒否する「雇い止め」を実施できます。雇い止めは原則として違法ではありません。しかし、労働契約法19条（有期労働契約の更新等）には、雇い止めが例外的に無効と認められる条件について明記されています。以下の条件に該当するときには、雇い止めは無効となります。

＜雇い止めが無効になる条件＞

労働契約の転籍を断られたら？

買い手企業へ社員を承継させるためには、転籍予定の重要員全員から同意を得なければなりません。その際には、社員が転籍を拒否する可能性も考えておいたほうがよいでしょう。

社員は事業譲渡の影響を大きく受けます。買い手企業が勤務地から遠すぎる、労働条件に不満があるなど、正当性のある理由で転籍を拒否することもあるかもしれません。社員が同意を拒否した場合には、同意できない事情を考慮して説得を行い、以下のような妥協案を提示することになります。

労働法に配慮した事業譲渡を行う

事業譲渡は、在籍する社員に多大な影響を与えることになります。転籍する社員は、所属する会社や労働環境が大きく変わるため、新しい環境に不安を覚えたり、事業を切り離すと決断した自社の経営陣に対して、不信感を抱いたりするかもしれません。社員の転籍を伴う事業譲渡では、雇用契約という法律に関わるポイントがあります。労働法に従った対応を行わないと、事業譲渡そのものが無効になってしまう恐れがあります。

会社だけではなく、社員にとっても事業譲渡は大きな影響を与える試みです。売り手企業としては、社員の意見に耳を傾け、懸念・不安や不信感を払拭するような周知・行動を積極的に行うことが求められるでしょう。事業譲渡の買い手を見つけることもそうですが、労働法の細かな注意点や規定、さまざまな条件を踏まえて手続きを企業経営者や実務担当者の方だけで、行うのは難しいかもしれません。疑問や不安があれば、事業譲渡の検討段階から専門家へ相談してみることをおすすめします。