M&Aスキームの種類とその概要
メリット・デメリットも解説

合併のメリット・デメリット

●メリット

吸収合併は、存続会社が、消滅会社における契約関係、権利義務、従業員などを包括的に引き継ぐため、例えば、「従業員を一度退職させ再度雇用契約する」などの継承における作業や手続きが不要です。また合併対価が株式なら、存続会社は資金調達をしなくても消滅会社の買収が可能になる点もメリットと言えるでしょう。異なる企業が1つになるため、相互のナレッジ共有などが行いやすくなり、相乗効果で売上の向上やコスト削減が見込めます。

●デメリット

デメリットは、反対する株主の買い取り請求への対応が必要になったり、株価が下がる可能性が発生したりする点です。また、社風や文化が異なる企業同士の統合作業が必要なので、現場に大きな負担がかかり、本来の事業運営に悪影響が出ることも考えられます。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡とは、譲渡を希望する企業（売り手）の株主が、譲受希望企業もしくは個人（買い手）に、自社の保有株式を譲渡する手続きのことです。この時、売り手が3分の1以上の株式を保有し続けると経営に対する影響力を残すことができますが、3分の2以上の株式を譲渡すると会社の経営権が買い手に移転し、会社分割や合併といった組織変更も可能です。株主総会においては役員選定・定款変更の権限を持ち、会社の重要事項を決定する権利を得ます。

ただし中小企業の株式譲渡で経営権まで移転させる場合は、株式を全部売却して会社を丸ごと譲渡するのが一般的です。株主が所有する株を売却する形なので、売却による対価は株主が受け取ります。手続きが簡潔なことから、M&Aのスキームとして最も身近な手法になっています。
他のM&Aスキームにおいては、M&Aに反対する株主が多いと取引が白紙に戻ることもあります。取締役会の承認で実行可能な株式譲渡は株主からの承認を得る必要がないケースも多く、M&Aが反対されにくいという特徴があります。上場していない中小企業にとっては、事業承継に活用しやすいM&Aといえるでしょう。

●メリット

株式譲渡は、子会社の株式譲渡以外なら、株主を変更するだけで完結するので、ほかのM&A手法が要する手続きと比べると簡便な点が双方にとってのメリットです。そのため、最短で1カ月程度でM&Aが完了することもあります。また売り手側にとっては、株式の譲渡の対価として現金が受け取れる点や、事業継承者の問題が解決できる点、一定の成熟した企業を傘下に加えることにより、事業拡大しやすい点もメリットとしてあげられます。

●デメリット

デメリットは、売り手側にとっては、売却益に対して税金がかかる点や、売り手以外にも株主が複数いて株式が分散していると、集約の負担が発生する点です。株式の集約に行き詰まると、株式譲渡ができないことも想定されます。買い手側にとっては、負債も引き継がなければならない点と、株式の買収の対価としてまとまった現金を用意する必要性がある点があげられます。

株式譲渡の種類

株式を譲渡する方法は1つではありません。前提として、株を取得する方法は大きく2つあります。株式市場内で買い付ける方法と、株式市場外で買い付ける方法です。株式市場を通さずに株式を取得する場合は、「相対取引」と「公開買付け（TOB）」という2種類の取得方法を選べます。したがって、株式譲渡M&Aの種類は「市場買付け」、「相対取引」、「株式公開買付け（TOB）」の3つに分けられます。

●市場買付け

市場買付けとは、公開取引場にある株式を買収する方法です。売り手が上場企業の場合は、市場から直接売買ができます。買付け手続きが簡単で、株価が安い時期に取得するとコストを下げられるというメリットがあります。ただし、株価は変動しやすいため買収価格の予想をつけにくく、市場に出回っている株式しか取得できないため、すべての株式を手にできるとは限らないというデメリットもあります。

なお、金融商品取引法により、全体の5%を超える株式を取得した場合は「大量保有報告書」を提出しなくてはなりません。提出後は「特定企業の株式を大量に買収している」ことが開示されるため、株価が跳ね上がってしまう可能性もあります。そのため、株式譲渡M&Aで連結・子会社化を行う場合は市場買付けではなく「株式公開買付け（TOB）」を選ぶのが一般的です。

●相対取引

相対取引（あいたいとりひき）とは、買い手と株主が個別に交渉を行うことで、市場外で行う買付方法の1つです。市場取引では不特定多数と取引を行いますが、相対取引では第三者を含むことなく取引できます。売り手企業が上場していない場合、相対取引による株式譲渡しか認められません。

市場価格に左右されることなく買収価格を決定できますが、株主に応じて価格を変えると交渉に時間がかかってしまうため、売買を行う企業間で価格を決定したうえで相対取引を進めるケースがほとんどです。

●株式公開買付け（TOB）

公開買付け（TOB：Take-Over Bid）とは、公告によって株主・投資者の両方に売買の機会を与えつつ、市場外で行う買付け方法です。条件によってはTOBによる方法が強制されることもあります。例えば、市場内外を問わず急速な買付けを行うケースや、市場外買付け後の所有割合が5％を超えるケースなどに該当すると、TOBを行わなくてはなりません。

TOBの場合は、既存株主がTOBに応じるメリットを感じるようにプレミアムをつけ、相場よりも高価で買収するのが一般的です。プレミアム価格を上乗せしても回収できると判断したうえで、既存株主が市場に売却しないように手を打つために用いられます。

TOBは大量の株式を取得するのに向いている手法です。また、申込株数が予定数まで達しなかった場合は「不成立TOB」として公募をキャンセルできるため、比較的リスクを抑えた買付けが可能です。

株式交換のメリット・デメリット

株式交換とは、買い手企業が売り手企業の発行済株式のすべてを取得することで事業を継承する手法です。対価として、買い手企業の株を売り手企業の株主に交付します。この時、買い手企業と売り手企業の関係は「100％親会社・子会社」の関係になります。 例えば、A社がB社を子会社化したい場合、まずB社の株式を取得して子会社化。その後、B社側にA社株を引き渡して、A社とB社は親会社・子会社と言った関係になります。連携を強化することで経営効率を向上させることを目的としており、主にグループの再編の際に活用されています。

●メリット

双方のやり取りが株式で完結するため、金銭のやり取りが不要です。そのため、資金力の無い中小企業でもM&Aが行えるのがメリットです。買い手企業が上場企業の場合、売り手企業に交付された株が上昇する可能性もあります。

●デメリット

ただし、買い手企業側の株価は下落するリスクをはらんでいます。また、親会社（買い手企業）の株主が子会社（売り手企業）に加わるため、子会社の株主の議決権比率が下がって発言力が弱まったり、株式交換比率が下がって株主優待を受けられなくなる可能性があるので、子会社の株主から不満が出ることもあります。いずれの場合も、不利益を被る側の株主が株式交換に反発し、手続きが煩雑で労力を要する「買い取り請求」を行使される可能性があることもデメリットと言えるでしょう。

株式移転のメリット・デメリット

株式移転とは、1社ないし2社以上の企業が、自社の持つ発行済株式のすべてを、設立した新会社に移転させて事業継承を行う手法です。1社で行う時は「単独株式移転」、2社以上で行う時は「共同株式移転」と言います。株式の移転先の新会社が「完全親会社」、移転元の既存企業が「子会社」となるので、経営統合やホールディングカンパニー体制をとる際に多く用いられる手法です。株式移転は株式交換と混同されがちですが、株式交換は「既存企業同士で株を交換する手法」、株式移転は「新設された会社に既存企業の株を移転する手法」ですので、明確に異なります。

●メリット

まず、株式交換と同様に買収資金を必要としない点がメリットです。また、株式移転先の完全親会社が、移転元の子会社の経営をコントロールする形なので、子会社の独立性を保ったまま経営統合をすることが可能です。合併する時のように、異なる社風やシステムの統一などを行う必要性がありません。

●デメリット

デメリットは、新しく設立する会社に株式を移転させるという特性上、親会社になる企業も子会社となる企業も、双方が株式会社であることに限定される点です。また、株式の移転元の会社が上場している場合は、新会社設立に対する不安から株価が下落するリスクがあります。株主へは事前にしっかりとした説明を行っておきましょう。

第三者割当増資のメリット・デメリット

●メリット

新しく発行する株式を得る権利を有償で「特定の第三者」に交付します。第三者割当増資は、取引先や金融機関、あるいは自社の役員・社員など関わりの深い第三者に行うため、特定の第三者との関係強化にも繋がる他、株式の発行会社にとっては資金調達の手段として活用できます。

●デメリット

第三者割当増資は、株式の数が増えて比率が変わるため、もともと経営権を有していた既存の株主にとってはデメリットに感じられるかもしれません。また、株式の価格が第三者に時価よりも安い価格で示された場合、増資した後には1株当たりの時価総額が減ってしまう「希薄化」という現象が起きやすく、これも既存の株主にとっては良くない印象を与えてしまう可能性があります。そのため、第三者割当増資は既存株主にきちんと情報を開示し、既存株主の利権が損なわれないことを誠実に伝えていく必要があります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は、売り手企業が買い手企業に、「株式」ではなく「営んでいる事業」を譲渡（売却）して事業を継承する手法です。株式譲渡では株式（経営権）の譲渡であり、原則引き継ぐ事業・資産を選択できません。しかし、引き継ぐ資産・負債を選んで継承することが可能になるスキームを「事業譲渡」と呼びます。会社をまるごと売買する株式譲渡とは異なり、譲渡を希望する事業のみの売買となりますので、会社の経営権は手元に残るのが特徴です。事業譲渡には、事業すべてを譲渡する「全部譲渡」、一部の事業のみを譲渡する「一部譲渡」があります。

●メリット

売り手企業は、譲渡により得た資金でより採算性の高い事業に注力し、経営権を譲ることなく企業の発展に活かせます。また、存続させたい事業の後継者がいない場合、事業譲渡をすることで、新たなオーナーに事業の存続を託せます。買い手企業にとっては、自社に利益をもたらす事業だけを買収できる点がメリットです。

●デメリット

一部だけを継承するため手続きが煩雑になりやすくなります。一部の例外を除き、売り手企業は事業譲渡の際に、株主総会を開いて株主から承認を得る必要があります。また、売り手企業は買い手企業にどこまで事業を譲渡したいかの希望を出すことは可能ですが、買い手側も負債や不要な資産は引き取りたくないため、交渉が難航することがほとんどです。さらに、売り手側には競業避止義務があるため、売却から20年間は同一区内での同事業は行えません。 買い手企業側のデメリットは、売り手企業の従業員や取引先と新たに雇用契約を結び直す手間が発生することです。また現金でのやり取りになるので、事業の購入資金、および買収後の運営資金の準備が必須ですし、事業規模によっては巨額が必要になることも想定しておきましょう。

分割のメリット・デメリット

●メリット

分割は株式を使って移転が行われるため、現金を用意する必要が無い点がメリットです。グループ再編で用いられる手法ということもあり、従業員の契約をし直す必要もほぼありません。

●デメリット

デメリットには、グループ再編を反対する株主に対して説得をしなければならない点や、経営統合がうまくいかないといった点があげられます。また、引き継ぐ組織の負債も負う必要があります。

企業の全部を譲渡するか一部を譲渡するか

M&Aの手法として、企業の全部を譲渡するのか一部を譲渡するのかの選択肢があります。全部を譲渡する場合は株式譲渡や株式交換、合併などがありますし、一部の譲渡なら事業譲渡や会社分割などの手法が取れるでしょう。会社の経営が難しい、継承者がいないなどの問題が企業全体にかかっているのか、一部事業のみなのかでどの手法をとるか検討しましょう。

現金が必要か不要か

株式譲渡や事業譲渡のM&A手法を用いる場合は、買い手企業は現金を用意する必要があります。現金調達が難しい場合は、株式をやり取りして行える手法を選ぶと良いでしょう。

組織が存続するか消滅するか

組織を存続させたいのか、消滅させていいのかでも選ぶべき手法は変わってきます。存続を希望するなら「事業譲渡」、消滅ならそれ以外の選択肢で最も自社の状況に適したものを選びましょう。存続希望の場合、株式を1/3保有することで経営に影響を残す「株式譲渡」を選ぶことも可能ですが、経営権が変わる場合は、譲渡後に組織再編などが行われ、既存とは違った形になる場合も多いです。

目的に応じたスキーム選びを

M&Aは、スキームによって得られるシナジーやメリット・デメリット、手続きの種類や取引の完遂までにかかる時間などが変わってきます。企業ごと譲渡・譲受する場合は比較的シンプルな取引になりますが、細かく譲渡内容を精査したり、売り手・買い手の規模が大きくなったりすると、M&Aは複雑になりがちです。スキームごとの差異を知っておくことで、目標達成のスピードを早め、期待以上のシナジー効果が得られる可能性は高まります。思わぬリスクを避けるためにも、スキームごとの違いを踏まえたうえで手法を選ぶようにしましょう。

売り手であれば、譲渡益が大きくなることや取引がスピーディーに終わることを重視することが多いため、譲渡益が大きくなりやすい合併や株式譲渡など、会社をすべて譲渡するタイプのスキームや取引が早めに終わるスキームを視野に入れても良いでしょう。

一方、買い手の場合は買収額や必要経費を抑えつつ、手続きもできるだけ簡易に済ませられるほうがいいと考えるかもしれません。費用面では一部のみ買い取る事業譲渡スキームで買収価格を抑えることができ、株式譲渡では全部であっても比較的手続きがシンプルです。目的や重視する点によってどのスキームがよいかは異なるので、M&Aの仲介会社やアドバイザリーの意見も聞きながら慎重に決定することがM&Aの成功率を上げるポイントです。

基本合意契約

M&Aを行う会社名や手法、価格といった基本的事項に関する合意の確認書が「基本合意契約」です。トップ面談という、経営トップ同士の話し合いで条件が決定されるほか、必要に応じて記載する内容は増減します。この段階ではまだ法的拘束力はありません。

最終契約

売買の条件や各種条件、条項について、双方の合意の下最終的に締結されるのが「最終契約」です。これにより法的な拘束力が発生します。