会社譲渡の流れを解説

「会社譲渡」と「事業譲渡」の違い

後継者不足の解消

会社譲渡では、後継者問題を解消することが可能です。近年、中小企業を中心に後継者不足で悩む企業が増加しています。2023年時点の帝国データバンクの調査では、60歳以上の経営者の60%以上が将来的な廃業を予定しており、そのうち、約3割の企業が「後継者不足」を廃業理由として挙げていることがわかっています（※）。親族や部下に後継を任せようと思っても、断られてしまうケースもあります。会社譲渡は、こうした深刻な後継者不足を解消する手段として注目されています。

※参照元：
帝国データバンク

雇用の維持

廃業は、経営者だけでなく従業員にとっても残念な選択になります。会社譲渡で事業を存続できれば、従業員の雇用を守ることに繋がります。

創業者利益の獲得

創業者利益とは、創業者が会社譲渡をした際に得る利益を指します。売却するのは会社設立時から保持している自社株です。会社設立時は低かった株価も、会社が成長とともに上昇していれば、自社株を売却する際は大きな利益が得られます。

①事業承継につながる

後継者不在の会社を第三者へ譲渡することで、事業承継が可能です。新たな後継者を一から探したり、乗り気ではない親族へ経営権を譲渡したりするよりもスムーズに後継者不足を解消できます。

②負債や担保も買い手へ引き継げる

会社譲渡を行うと、売り手企業の資産だけでなく負債や担保も買い手企業が引き継ぐことになります。くわえて経営者の個人保証も買い手企業に引き継げるのもポイントです。結果的に会社の負債や担保、経営者の個人保証から解放されるのです。

③雇用やスキルを維持できる

会社譲渡では、従業員の雇用も買い手企業へ引き継がれます。これによって従業員の雇用が守られるうえ、優秀な人材やスキル、貴重なノウハウの損失も防げます。

④企業の新たな発展につながる

大手企業へ会社を譲渡することで、これまでにない豊富な資本や経営資源を活用できるようになります。そこに今まで培ったスキルやノウハウを組み合わせればシナジー効果が生まれ、会社のさらなる発展も十分に期待できます。

①会社名が変わってしまうこともある

買い手企業の意向や要望によって、会社名が変わることがあります。急な社名変更によって従業員や取引先が混乱することも予想されるため、社名変更が必要な場合は、できるだけ丁寧に説明をすることが大切です。

②早期リタイアが実現しない可能性もある

経営者の中には、早期リタイアを目的として譲渡を実施する方もいます。ただ実際の譲渡では、旧経営者として複数年企業へ身を置く「ロックアップ（※）」を受ける可能性があります。

（※）ロックアップ…譲渡後に経営者がすぐに引退してしまうと事業が上手く回らなくなったり、引継ぎがスムーズにいかなかったりする可能性も0ではありません。ロックアップは、このような混乱を防止するためのルールで、「キーマン条項」とも呼ばれます。ロックアップが定められている場合、譲渡をしても数年間は会社に残る必要があることを覚えておきましょう。

③買い手がなかなか見つからない可能性も

大前提として、会社の譲渡は買い手企業がいて初めて成り立つものです。いざ買い手企業を募っても、「思うように買い手が見つからない」と悩む経営者も少なくありません。スムーズに買い手企業を見つけるためには、専門知識と実績を持ったM&A助言会社に相談するのもひとつの手です。

経営者への影響

譲渡を行うと、売り手企業の経営者は引退するケースがほとんどです。新たな経営者や取締役には、買い手企業側から選出されます。ただし「ロックアップ」が定められている場合は完全な引退とはなりません。指定期間中は会社へ引き続き残る必要があるのがポイントです。ロックアップの期間は契約内容により異なりますが、3ヶ月～2年以内のケースが多くみられます。このロックアップ期間中、旧経営者は顧問や相談役、会長といった役職についてサポートを行うことが一般的です。

従業員への影響

従業員の雇用は引き続き継続され、待遇も良くなることがほとんどです。一般的な会社譲渡のケースでは、買い手企業が売り手企業以上の経営資本や資金を持っています。譲渡後、従業員の給与や福利厚生などの待遇は買い手企業のものに準ずることがほとんどです。会社譲渡はより強い企業が買い手となるケースが多いため、結果として待遇アップにつながるのです。

取引先への影響

取引先と結んでいる契約名義は、買い手企業の名義へ変更されます。変更されるのは契約名義だけで、基本的に取引内容が変更されることはありません。

債権者への影響

経営者が交代しても、債権者と売り手企業の関係性は変わりません。ただし、ここで覚えておきたいのが連帯保証人の書き換えの有無です。旧経営者が会社の連帯保証人になっている場合は、新経営者を連帯保証人として書き換える必要があります。

社内での検討

会社の譲渡を行うべきか否か、社内で検討します。譲渡は自社にとって最善の判断なのか、もし譲渡をするのであればどのような買い手企業を探すのか、いつまでに譲渡を終えるのかなど、検討すべき内容は様々です。

専門家へ相談

社内で十分に検討したうえで、M&A助言会社に相談します。M&Aでは、様々な専門知識が必要です。社内で完結させることは難しく、ときには情報漏洩や手続きの不備といったトラブルが発生することも考えられます。M&Aアドバイザーへ相談すれば、こうしたトラブルを防いでスムーズに譲渡を進められるのが特徴です。

買い手企業探し・マッチング

M&Aアドバイザーに、買い手企業の提案やマッチングを依頼するフェーズです。M&Aアドバイザーは、売り手企業のヒアリングや今後期待できるシナジー効果を踏まえたうえで、独自のネットワークを活用して買い手企業を提案しています。

トップ同士の面談

売り手企業と買い手企業がマッチングしたら、経営者同士で譲渡の方向性などを話し合います。

基本合意契約の締結

買い手企業から提出された意向表明書に同意したら、会社の譲渡に前向きであるという姿勢を示す「基本合意契約」へ移ります。

デューデリジェンスの実施

基本合意契約を締結したら、買い手企業が売り手企業を調査する「デューデリジェンス」へ移ります。このデューデリジェンスを通して、買い手企業は売り手企業の正しい価値や抱えるリスクを把握します。デューデリジェンスでは、会計や法務・税務に関する細かな資料の提出、専門家による訪問調査を通した精査が行なわれます。このデューデリジェンスでとくに問題がなければ、最終合意契約を結んで統合を進め、株式譲渡が完了します。