M&A成功のカギを握るTSAとは？｜

TSAとは？

TSAは、Transition（遷移）Service Agreement（サービス契約）の頭文字をとったもので、「企業を譲渡する期間中のサービス提供に関わる契約」のことを言います。つまり、売り手がこれまで行ってきたサービスを、買収後の移行期間中、どのように取り扱うのかを、売り手と買い手の間で取り決めを行う契約です。 例えば、親会社が子会社をM&Aで買収した際、子会社が提供してきたサービスを、買収後も単独で提供することはできません。買収後の新サービス内容との間に「不一致」が生じてしまい、利用者に迷惑がかかってしまうためです。そこで、これまでのサービスを提供するにあたり、「親会社からの許可を必要とする」と取り決めをしたとしましょう。この取り決めがTSAにあたります。 M&Aを進めるプロセスにおいて、基本合意書、機密保持契約書など様々な契約を取り交わしますが、TSAはその最終段階で必要となる契約です。M&Aは契約が締結したから完了ではなく、契約締結後、組織再編やシステム統合などの具体的な合併業務がはじまります。合併に関わる業務の「責任の所在」を明確にする必要がありますが、その内容をTSAで取り交わします。

TSAはどのような時に締結されるのか？

TSAは、先ほどご紹介したようにM&Aに必要な様々な契約の最終段階で締結されます。TSAが締結されると、買い手企業は合併業務に取りかかり、その範囲は業務システムなどの物理的な合併だけにとどまらず、組織・制度・経営理念などの統合も行います。この合併業務がスムーズに進むかどうかで、M&Aの成否が決まると言われるほど重要で膨大な時間と労力を投入します。 そのため、クロージング（買い手によるM&A完了の対価の支払い）までに合併が間に合わない可能性もあります。クロージングに間に合わないからといって、売り手が行ってきたサービスを中止すれば、合併後の経営にも著しい影響が出るでしょう。よって、クロージング後も売り手によるサービス提供を継続してもらう必要があります。 TSAはクロージングと同時に締結する必要があるため、譲渡契約と並行して交渉を行います。そのため、M&A専門家のアドバイスも受けながら、TSA契約内容に不備がないように慎重に進めます。

TSAの対象となる業務とは？

TSAと深く関わる契約について

クロージング時にTSA契約を交わすにあたって、TSAと密接に関わる契約があります。「最終契約」と「業務委託契約」の2種類です。それぞれ、TSAとどのように関わるのか紹介します。

TSAはM&A成功を左右する重要な契約

近年の日本では、M&Aが意欲的に行われています。後継者不足の解決策として実施する企業もありますし、スケールメリットを見越して大企業が吸収合併を進めるケースもあります。一方で、M&Aでは統合後の管理に失敗し、M&Aを行っても想定していた利益に結び付かないというケースも散見されます。

M&Aは、良くも悪くも企業の揺るがす影響力のある経営戦略です。特に、統合作業をスピード重視でおろそかにしてしまうと、統合後に優秀な従業員が離脱したり経営状況が悪化したりと、譲受会社にとってマイナスとなるトラブルにつながりかねません。TSAは事業統合の要となる契約です。

早期から交渉を進めて有利な契約締結ができるよう働きかけて、移行作業を詳細に明文化し、一部業務を委託してもらいつつ慎重に移行作業を進めることが大切です。そうすることでスムーズな事業統合が実現し、ひいてはM&Aの成功に繋がるでしょう。

M&Aは専門家のアドバイスで進めるのが適切

M&Aには専門知識を要するケースが多いうえ、先回りをして対策を講じておかなければならない場面もあります。こちらで取り上げた「TSA」も、正式契約までに先んじて手を打っておき、クロージングと同時に契約締結を行わなければ、M&A後のサービス提供に悪影響が出てしまいかねません。

M&Aを進める際には、確かな専門知識を持った仲介会社のサポートを仰ぐのが一般的です。その理由は、M&Aの知識が不十分なまま譲受会社・譲渡会社の2社間で取引を進めてしまうと、思わぬトラブルを招いたり、計画通りの成果を受け取れなくなったりする可能性があるからです。M&Aを依頼するなら、経験と実績が高い会社への依頼をおすすめします。