M&Aにおける「買収」とは？合併との違いを解説

株式譲渡・株式交換・事業譲渡の特徴

M&A買収の手法である株式譲渡と株式交換、事業譲渡の概要を簡単にご紹介します。「株式譲渡」とは、売り手企業が保有する株を買い手企業へ売却し、対価を得る手法のことです。株式交換は、買い手企業の株式と売り手企業の全株式を交換することで、親会社と子会社の関係になり買収を成立させる手法です。事業譲渡は、売り手企業が自社の事業をすべてもしくは一部買い手企業へ譲渡し、M&A買収を成約させる手法を指します。

買収で得られる効果

買収を行うことで得られる効果は様々です。例えば事業承継を目的としたM&A買収が、近年注目を集めています。後継者不在に悩む企業が、第三者の企業へ株式（経営権）や事業を譲渡することで新たな後継者（経営者）を擁立できるというものです。買収では売り手企業が買い手企業の子会社となり、会社そのものは消滅しません。これによって後継者不在を解決できるだけでなく、会社を存続させることができます。それまで培ってきたネームバリューや信用力、技術力も守れます。くわえて従業員の雇用もそのまま買い手企業へ引き継がれます。

買い手企業からみると、M&A買収によって他企業を買い取ることでシナジー効果（相乗効果）が見込めます。シナジー効果として具体的に挙げられるのが、自社の弱点の補強や新たなノウハウ・技術力の獲得などです。また、販路の拡大や市場開拓の成功などもシナジー効果と言えます。異業種の企業を買収した場合、事業の多角化や新規事業参入にもつながるでしょう。

そもそも合併とは？

合併とは、複数の企業を1つにまとめて統合する手法です。特に多いのは複数の子会社を1つにまとめて機能や経営を統合するケースです。組織再編を目的として活用されることが一般的です。

合併には大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」という2つの手法があります。吸収合併は売り手企業の経営権・義務をすべて継承することで成立する手法です。この時、権利や義務を継承した買い手企業は「存続会社」と呼ばれます。取引の対価としては主に株式が用いられ、売り手企業の資産や技術だけでなく負債もすべて継承されるのが特徴です。同グループ内再編で活用される手法であり、有名な事例としては印刷事業の「日本創発グループ」と「グラフィックグループ」の事例が挙げられます。

対する新設合併は、売り手企業の資産や義務を新設する会社に継承させる手法です。吸収合併と比べると手続きが煩雑になりやすく、用いられるケースは多くありません。具体的なケースとしては、富士ゼロックスの事例があげられます。同社は分散していた生産・開発機能を統合しようと、グループ会社同士で新設合併を実施。生産担当の会社3社は新設した「富士ゼロックスマニュファクチャリング」へ、開発担当の「富士ゼロックスエンジニアリング」は新設した「富士ゼロックスアドバンストテクノロジー」へ合併されています。

サイバーエージェントとDDT

サイバーエージェントが、プロレス団体であるDDTの発行済み株式をすべて取得したケースです。この取引の背景には、10～20代の視聴者が多いインターネット放送局「AbemaTV」に注力するサイバーエージェントと、30代以上のファンが多いDDTのシナジー効果に対する期待があります。女性や若年層のファンを新規獲得したいDDT、人気ジャンルである格闘技の分野をさらに強化したいサイバーエージェントによるシナジー効果を狙った取引です。

電通とアーロンロイド

2018年、電通はロシアの医薬品専門の広告代理店「アーロンロイド」の全株式を取得すると発表しました。アメリカや香港、スイスなど世界各国の広告代理店とM&Aを実施してきた電通は、アーロンロイドとのM&Aをきっかけに、ロシアでのシェア・販路拡大も狙っています。

トヨタ自動車とダイハツ工業

こちらは株式交換による買収の事例です。2016年8月に、トヨタ自動車がダイハツ工業との株式交換を実施しました。これによりダイハツは、トヨタの完全子会社として新たなスタートを切っています。ダイハツが持つ小型車・軽自動車ブランドをトヨタが取り込むことで、軽自動車市場に新たな影響力を与えることが期待されていました。ダイハツは、トヨタが持つ資本やノウハウを活かしてさらなる小型車・軽自動車の開発に注力しています。 自動車業界で大きな影響力を持つトヨタ・ダイハツの株式交換により、自動車業界の再編が進んだといえます。

ゼンショーホールディングスとマルヤ

こちらも、株式交換による買収が行われた事例です。すき家やなか卯などを傘下に持つゼンショーホールディングスは、2014年に食品スーパーチェーンである「マルヤ」と株式交換を行うことにより、マルヤを完全子会社化しています。これに伴い、マルヤは上場廃止となっています。

日産と愛知機械工業株式会社

日産自動車と愛知機械工業株式会社も、株式交換による買収取引を行っています。取引が行われたのは2012年3月。日産が親会社、愛知機械工業が子会社となり、愛知機械工業は取引の効力発生日前に上場廃止をしています。

親会社となった日産は、2011年時点で新規市場開拓と世界市場での成長促進を目指す経営計画「日産パワー88」を発表していました。その成長戦略の一環として、機械部品メーカーである愛知機械工業の買収に至っています。

日本コロムビアとフェイス

日本コロムビア株式会社と、株式会社フェイスによる株式交換の事例です。株式会社フェイスが親会社、日本コロムビアが子会社となる取引で、2017年8月1日には日本コロムビアの完全子会社化が完了しています。親会社となった「株式会社フェイス」は1992年に設立された配信事業社で、MIDI（音楽データ）の商業配信事業を手掛けた国内初の企業として知られています。対する日本コロムビア株式会社は、蓄音機の製造販売会社を前身に持つレコード・CD会社でした。

両社とも音楽コンテンツ配信に注力してきた企業で、買収によって新たなアーティストの育成やプロモーション展開、コンテンツ力の強化といったシナジー効果が期待できるとしています。

シャープと鴻海精密工業グループ

こちらはシャープの事業譲渡（事業売却）の事例。2016年8月、シャープは台湾企業「鴻海精密工業グループ」へ事業譲渡する旨を発表しました。大手電機メーカーであるシャープが海外企業に買収されたケースとして、印象に残っている方も多いのではないでしょうか。テレビ事業の業績低迷が続いたシャープは、経営再建の手段として鴻海精密工業グループへ事業譲渡する旨を決定。その結果、シャープの業績は鴻海精密工業グループの傘下でV字回復を果たしています。