M&A取引の相場とは？M&Aの売買価格の相場について解説

見えない資産

買い手がM&Aを行うのは、企業・事業の買収によって自社をさらに成長させるためです。高い金銭を支払っても、それ以上の利益が見込めると確信したとき、買い手はM&Aを実行します。

そのため、たとえ経営状況がよくなくても、「ファンの多いブランドがある」、「優秀な従業員が在籍している」、「ずば抜けた技術力を持っている」といった「見えない資産」があり、買い手企業がそれらを重視している場合は、企業価値が上がりやすくなります。加えて、簿外負債や偶発債務など「見えない負債」、いわゆる見えないマイナス要素が発生する可能性も考慮されます。

会社の純資産

買収価格の目安として最も分かりやすいのが純資産です。純資産とは、総資産から負債を引いたその企業が持つ純粋な資産のことです。見えない資産を定量化しようとすると、価格算定が煩雑になりがちですが、すでに数値化されている「純資産」に注目することで、比較的簡単かつスピーディーに評価を下せます。財務諸表に掲載されている「簿価」を用いることもあれば、現在の価値となる「時価」に返還して算出する方法もあります。 株主からの出資金や事業の利益からなり、「株主資本」「評価・換算差額等」「新株予約権」の3つから算出されます。

純資産は、売手企業の財務諸表から算出します。時価を出す場合、税務会計ベースの決算書から企業会計ベースへの修正や含み損益といった要素も考慮する必要があります。

純資産は、簿価純資産や時価純資産など算出方法によって異なります。売手企業の業態や業種、M&A後などを考慮した上で、適した方法で算出すると良いでしょう。

M&A後の見込み利益

中小企業のM&Aの場合、見込まれる「のれん代（営業権）」から価格を算出する方法です。買い手にとっては、利益があるからこそ買収をするため、どのくらい利益があるかが売買価格の参考になります。

のれん代は、譲渡企業の純資産（簿価）と実際の買収価格の差額を表します。また、のれん代には、市場シェア、技術、従業員、譲渡企業が培ってきたノウハウといった無形資産も含まれます。

のれん代は黒字企業でのみ上乗せされる価格のため、赤字企業の買収の際はのれん代から目安価格を出すのは難しいかもしれません。ですが、赤字企業でも希少性の高い技術やサービスを提供している場合には、将来的に黒字になりのれん代が上乗せされることも考えられます。今は赤字でも黒字に転じる可能性を鑑みて買収に踏み切るケースもあるでしょう。

また、のれん代に含まれる無形資産に着目するケースもあります。ただし、買い手企業側がどのように捉えるかによって大きく価格が変動します。自社にとって価値の低い無形資産なら、安く買い叩かれてしまうこともありますし、逆に、需要が高い・希少性が高いといった要素があれば、売り手側から高めの価格を設定することも可能です。

同一業種帯における会社の市場価格

純利益は、当該企業が出している数字のみを参考にして算出していますが、市場価格は同一の業種や業界の株式相場などを参考にして出されます。売り手側の価値などを相対的に知ることもできる算出方法です。

コストアプローチ

コストアプローチは企業が保有している「純資産」をもとに売買価格を算出する考え方であり、すでに成熟している企業、業績回復の見込みがない企業の評価に多く用いられている方法です。修正純資産法（簿価純資産法・時価試算法）などの算出方法が取られます。コストアプローチは、純資産をもとに貸借対照表を用いるためネットアセット（純資産）アプローチとも呼ばれており、客観的かつ公平性を持った試算が行えるのがメリットです。また、計算も比較的容易で、他の方法よりも早くバリュエーションを進められます。

デメリットは、将来的な収益を考慮していない・価格変動が加味されていない点です。そのため、想定より安い金額が算出されてしまい、価格交渉において売手が売却価格に納得しない可能性があります。その際は、将来的なのれん代を加えて考える方法が取られます。

修正純資産法

修正純資産法は、純資産から必要な項目のみを出して試算し直し、M&Aで売買価格のもととなる株価を出す方法です。計算して出た金額を発行済の株式枚数で割って1株あたりの金額を出します。

対して時価純資産法では、資産や負債の全てを時価で評価し直して価格を出すのが特徴です。不動産や有価証券、無形資産といった含み損益や、資産価値など、株価に影響を与える項目全てが対象になります。

主要な項目を選ぶか、あるいは全ての項目を選ぶかで、「修正純資産法」や「時価純資産法」など手法の名前が異なります。

修正純資産法のデメリットは、帳簿上の数値を正として計算することに加え、負債額を正しく時価に修正しづらい点です。そのため、実際の金額と乖離が生まれるケースもあることから、事業継続を目的に行うM&Aでは適さない場合があります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは将来的な利益やキャッシュフローなどから、リスクを割り引いて企業価値を算出する考え方であり、M&Aでもっとも採用されている方法です。インカム（income）には、所得や収益と言った意味があることから、企業の収入を主軸とした考え方を指しているのが分かります。 買い手は「成長戦略」の1つとしてM&Aを採用することが多いので、将来の利益を評価対象とするインカムアプローチがよく用いられています。 インカムアプローチで主に使われるのがDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法です。修正純資産法との違いは、「将来的な利益」を加味しているかどうかにあります。将来性がある企業に向いている方法のため、起業から日の浅いベンチャー企業に向いています。 インカムアプローチのメリットは、将来性や無形資産を評価に反映できる点です。買収後のシナジー効果も組み込めます。対して、将来的な利益の予想がつかないと主観的になりやすいのがデメリットとして挙げられます。

DCF法

DCF法とは、インカムアプローチの際に用いられる企業価値の算出法です。対象となる企業が将来生み出す「企業が自由に使えるお金（フリー・キャッシュ・フロー）」を、現在受け取れると仮定した場合の価値（割引現在価値）によって評価します。厳密に将来のどの時点までを考えるかは決まっていませんが、5年や10年が一般的です。 この方法は将来の成長が見込める企業の評価や「のれん（見えない資産価値）」を具体的に反映させられるため、目に見えない資産が多い上場企業とのM&Aで多く用いられる手法です。 DCFの流れは、以下の通りです。

• 将来期待されるフリー・キャッシュ・フロー（企業が自由に使えるお金）を予測する
• フリー・キャッシュ・フローの現在価値から「企業価値（事業価値＋非事業用資産の価値）」を算定
• 「企業価値」から「有利子負債（他人資本）」を除外することで「株式価値」を算定

将来のキャッシュ・フローをわざわざ「現在価値」に直すのは、金銭の価値は時間に大きく影響されるからです。銀行口座を思い浮かべていただけると、分かりやすいかもしれません。年利1％の普通口座に1,000万円を預けた場合、1年後には10万円分の利息が付いて預金額が1,010万円になります。

つまり、現在は1,000万円であっても、1年という「時間」が10万円分の価値を上乗せするのです。 もし1年後の1,010万円を、今すぐに受け取りたいときには、1,010万円を丸ごと受け取ることはできません。現在の1,010万円と1年後の1,010万円は同じ価値ではないからです。将来価値を現在価値に直すためには、時間によって上乗せされる利息を差し引かなくてはなりません。そのため、1年後の1,010万円という将来価値から、利息分の10万円を差し引いた1,000万円が「現在価値」となります。

＜現在価値と1年後の価値＞

上記では現在価値を出すために利率を使っていますが、DCF法では「WACC（加重平均資本コスト）」と呼ばれる割引率を算出して用いるのが一般的です。 WACCは計算が簡素である代わりに資本構成が大きく変化すると結果が変わってしまうというデメリットがあるため、企業評価を行う場合はAPV法という手法を採用することもあります。APV法は、事業から生まれるキャッシュフローと借入金による節税効果を個別に計算できる方法であり、割引率の計算は煩雑になりますが資本構成の変動に左右されないというメリットがあります。ただし、DCF法で加味できる「借入金が及ぼす財務リスク」を考慮できないので、企業の財務状況に応じて適切な方法が選ばれます。 そうして出された企業価値から純有利子負債を引いて算出されるのが、DCF法を用いた企業価値の値です。

ディスカウントとあるように、将来考えられるコストを想定して、算出する時価（現在の価値）から割り引きます。今は業績が好調でも将来的にはどうなるか分かりません。そのため、ディスカウトする必要があるのです。割引率は、M&Aリスクが高ければ上がり、低ければ下がります。

DCF法は、理論上は非常に合理的な方法といわれています。しかし、多角的な視点から目に見えない価値まで評価しなければならないため計算が煩雑で難しく、対象となる企業の事業計画の精度に左右されてしまうため、主観的な評価になりやすいという側面もあります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、文字通り市場（マーケット）における売り手企業の価値や過去に行われた類似企業のM&A事例を軸にした算出方法です。類似会社比準法や類似会社比較法（マルチプル法）という算出方法がよく用いられます。株価や上場（IPO）を目指している企業や類似の上場企業がある場合はマーケットアプローチを採用することもあります。

将来性を評価することはできませんが、株価、EBITDA（利息・税金・減価償却および償却前利益）、EBIT（利息および税引前利益）など明確な指標を用いて他の業界・企業と比較するため、客観性が保たれるのがメリットです。直近の株価が反映されるので現在の価値からの乖離も少なく済みます。また、計算式が他の手法よりも簡素である点もメリットとしてあげられます。

一方で、株価に左右されやすく、風評被害や情報漏洩といった様々な要因で企業価値評価が歪んでしまうというデメリットもあります。長期に渡って準備を進める場合は、準備期間中に評価が変わってしまう可能性もあるでしょう。 また、バリュエーションを急ぐあまり類似企業がない場合にこの手法を採用してしまうと、正しい評価ができなくなってしまう可能性があります。例えば、「同じ業種・業界だから」という理由で無理やり他企業との比較を行ってしまった場合にその可能性が起こりえます。

類似会社比準法・類似会社比較法（マルチプル法）

類似会社比準法は、類似企業の株式相場をもとにして企業価値を算出する方法です。ここには、「類似企業の株価は対象企業の株価に近いだろう」という前提があります。マーケットアプローチのベースとなる手法で、売り手企業に類似した上場企業の情報をもとに価格を算出します。類似企業の純利益や純資産、過去のM&A実績などの他、各種財務指標も利用します。

例えば、具体的には、株価収益率を表すPER倍率（時価総額÷当期純利益）を用いて算定します。PERは、会社の純利益と株価の差を倍率で表した指標です。売却企業と比較企業のPER倍率の差を比べることで、買い手にとって割高かどうかの判断軸になります。

しかし、PERは株価が割高かどうかを表すだけの倍率ではなく、利益が安定しているか、成長可能性があるかといった要素を織り込んだ数値でもあります。倍率が大きいから割高だと安易に結論付けることは危険ですが、うまく類似の上場企業と比較できれば、「割高かもしれない」と考慮する材料になるでしょう。ただし、比較企業の倍率をそのまま使うだけなので、売却企業が持つ独自性を考慮することはできません。

類似会社比較法では、M&Aで対象とする会社の比較会社として、業種や規模、収益などで似ている要素が多い類似会社の株価をもと企業の価値を算出します。別名「マルチプル法」とも呼ばれています。

個別交渉

個別交渉は、売り手と買い手が納得して合意すれば価格が決定できるため、早期に決着をつけたい場合に向いていますが、こじれてしまうとM&Aが成立しないケースもあるため、間に入る仲介業者の手腕も必要です。双方の企業形態や規模、業種などに合った仲介業者を選びましょう。

トップ同士で方向性などを確認したら、基本合意を取ります。スケジュールやM&Aスキームの選定、各種条件などが決まり、デューデリジェンスを実施した後、最終契約へ至り買収価格が決定となります。デューデリジェンスについては後述で詳しく解説します。

売り手の価格交渉ポイント

売り手は、自社の強みを企業価値に反映させるような交渉を行い、M&A後にトラブルへ発展しないような取引ができるかどうかに重きを置きます。一方買い手は、必ず目的を持ってM&Aを実施します。例えば、売却企業・事業が持っているブランド力・技術力といった、無形資産によるシナジー効果を狙っているかもしれません。あるいは、事業の多角化を目的にしている可能性もあります。買い手の目的に応じて自社の強みをアピールし、企業価格に反映するよう交渉しましょう。

また、自社が抱える問題を隠さずに申告することはかなり重要です。自社が何かしらの問題を抱えていると価格交渉では不利になりますが、だからといって簿外負債、従業員の流出や訴訟の可能性といった問題をごまかしても、デューデリジェンス（買収監査）の段階で明らかになるケースがほとんどです。意図的に情報を改ざん・隠ぺいしようとしたことが明らかになれば、M&A取引が白紙に戻りかねません。

問題点はきちんと申告し、デューデリジェンスの情報開示に協力するといった誠実な対応をすることで買い手からの信頼を得ることができます。信頼を得ることで、目に見えない資産を企業価値に含めることに対して、より前向きに交渉に応じてもらえる可能性も高くなります。

買い手の価格交渉ポイント

買い手は、まず独占交渉権を確保できるかどうかが重要です。魅力的な企業・事業であるほど、M&Aの買い手候補が増えます。しかし、急いで交渉を進めてしまうと不利な条件でM&Aが成約しやすく、結果として高すぎる買い物になってしまいかねません。

後から簿外負債が見つかる、従業員が流出するといった問題が起こると、買い手企業は多大な損失をこうむります。このような買収後のトラブルを防ぐためにも、まずは独占交渉権を確保して、じっくりと交渉を進めるための土台を確立しましょう。

入札（オークション）

売り手企業に対して、買収を希望する企業が入札し、最も条件と合う会社とM&Aを行う方法です。入札額に納得できれば、それで買収価格も決定となります。

売り手側から見ると、複数の会社から入札があれば比較して好条件の会社へ売却できるため、想定より高額で売れるメリットがあります。また、金額だけではなく、M&Aスキームや買収後の経営方針なども考慮して決定できる点も売り手側には利点となるでしょう。売り手側も希望条件に合致したうえでM&Aを進められるというメリットがあります。

対して、入札方式に対応できる仲介業者が少ない、作業が煩雑、M&Aをするという情報が広がりやすいといったデメリットがあるので、安易に高額で決着できそうだからと選ばないほうが無難です。

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、買収監査を指す言葉。買い手側が売り手側の価値を正しく把握するために行う調査です。外部機関や専門家に依頼し、参考価格が適正かを調査していきます。

価格の算出方法で用いられる数値は、あくまで買い手側が公開している情報やオープンな市場での相場です。そのため、正しく情報が出されているかを確認するため、デューデリジェンスが行われます。場合によっては、買収後にリスクとなる要因が発見されることもあり、欠かせない工程です。調査項目は、財務や法務、人事の他ITやシステム関連などがあります。

一般的には買い手側がデューデリジェンス費用を負担しますが、売り手側が負担して行うセルサイドデューデリジェンスと呼ばれる方法もあります。デューデリジェンスによって参考価格が適正かを判断したら、次は双方で交渉して金額を決めていきます。

会社を丸ごと譲る場合

会社を丸ごと譲る場合は、事業のみの売却と比べて相場は高くなる傾向にあります。これは、譲渡する規模が違うだけでなく、1事業部が持つ資産や価値に比べ、会社そのものが持っている資産や価値が大きくなるためです。事業売却と比べると10倍以上の差が出ることもあります。また、税金が売り手側のみにかかります。売り手が個人であれば所得税と住民税が、法人の場合は法人税が課されます。

会社の一部を譲る場合

会社を丸ごと譲るケースに比べ、価格は安くなります。価値としてみなされる資産や利益が、会社売却に比べると少なくなるためです。M&Aスキームとしては会社分割や事業譲渡の他、子会社化する方法があります。

事業売却を選択すると法人税と消費税がかかりますが、子会社化（分社化）した場合、課税売上高によっては2年間の消費税免除が受けられるため、コスト削減を目的に子会社化を選ぶケースがあります。

M&Aにおいて、価格相場というものは基本的にありません。これは、M&Aを行う会社の資産や利益、価値がそれぞれ異なるためです。また、その時々の市場の動きによっても変動します。しかし、ここで紹介した算出方法を用いて、自社で売買価格を試算することは不可能ではありません。とはいうものの、客観性や正確性を考えるならファイナンシャル・プランナー（FP）やM&A助言会社に依頼してみてはいかがでしょうか。